Kallelse till Årsstämma i Duroc AB 2023
Aktieägarna i Duroc AB, 556446-4286, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 november 2023 kl 15.30 på Strandvägen 7A, Stockholm. Insläpp till årsstämman sker från kl. 15.00.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 30 oktober 2023, dels till Duroc anmäla sin avsikt att delta senast den 30 oktober 2023, varvid antalet eventuella biträden skall uppges.
Anmälan om deltagande skall ske per brev till Duroc AB, Box 5277, 10246 Stockholm, eller via e-post till; info@durocgroup.com. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas före årsstämman. Fullmaktsformulär finns på www.duroc.com.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman och utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen den 30 oktober 2023.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt angående avstämningsdag för utdelning.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna
I) Peter Gyllenhammar
II) Carl Östring
III) Carina Heilborn
IV) Ola Hugoson
och verkställande direktören
V) John Häger
8. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
15. Stämmans avslutande
Ytterligare information och förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Årsstämman föreslås välja Carl Östring till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Duroc AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.
Val av justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Petter Stillström väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av Durocs styrelse.
Utdelning (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsår 2022/2023 om 0,25 kronor per aktie av serie B och C. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli 9 november 2023 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 14 november 2023.
Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie B och Serie C enligt ovan uppgår till 9 750 000 kronor baserat på 39 000 000 utestående aktier vid kallelsens utgivande. Återstående medel efter utdelning,
910 182 668 kronor balanseras i ny räkning
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fyra, samt att inga suppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 800 000 kr att fördelas enligt följande: 200 000 kr vardera skall utgå till ordinarie styrelseledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Årsstämman föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Carina Heilborn, Carl Östring, Ola Hugoson samt Peter Gyllenhammar som utses till styrelseordförande.
Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid så skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.
Val av revisor (punkt 12)
För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisorsfirman PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att Johan Wirén kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 4 300 000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, mot kontant likvid, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med
förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för
koncernens verksamhet, eller som ett led i bolagets långsiktiga kapitalanskaffning. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Bemyndigande, återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Duroc ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Övriga upplysningar
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns publicerade på bolagets webbplats www.duroc.com från den 2 oktober 2023, samt hålls tillgängliga på bolagets kontor på Linnégatan 18 i Stockholm.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 39 000 000, varav 29 066 783 av serie B (1 röst per aktie) och
9 933 217 av serie C (1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 39 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm oktober 2023
Duroc AB
Styrelsen