Kallelse till Årsstämma i Duroc AB 2022
Kallelse till Årsstämma i Duroc AB (publ) 2022
Aktieägarna i Duroc AB, 556446-4286, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 november 2022. Stämman kommer att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman personligen eller genom ombud. I stället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan. Detta görs av försiktighetsskäl med stöd av den lag om tillfälliga undantag för årsstämmor som gäller p.g.a. Covid-19, för att begränsa smittorisk och samtidigt underlätta för aktieägare att lägga sin röst.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per 31 oktober 2022, dels till Duroc anmäla sin avsikt att delta senast den 7 november 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta på årsstämman och utöva sin rösträtt, begära att tillfälligt registreras i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast den 1 november 2022.
Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman 2022
Styrelsen för Duroc AB har beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt 20 § i lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Följande kommer därmed att gälla:
1. Årsstämman kommer att äga rum tisdagen den 8 november 2022. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
2. Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till bolaget. Se avsnitt Poströstning nedan för mer information.
3. Dagordningen för stämman återfinns under Förslag till dagordning, där vissa punkter förklaras ytterligare under Ytterligare information och förslag till beslut.
4. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De detaljerade omröstningsresultaten kommer att framgå av stämmoprotokollet vilket kommer att offentliggöras i samband med pressmeddelandet.
Process för poströstning och frågor
En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg rösta på de punkter som finns på dagordningen och lämna in frågor till bolaget i samband med stämman.
Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:
· aktieägarens namn,
· person- eller organisationsnummer och
· e-postadress
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2022.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
Poströstning
Poströstning kommer att kunna genomföras från och med tisdag den 4 oktober 2022 till och med måndagen den 7 november 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande sätt:
1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt på bolagets webbplats www.duroc.com.
2. Vanlig post: Röstning kan göras genom att i samband med anmälan begära att få ett förhandsröstningsformulär i pdf-format från bolaget och sedan skicka formuläret till Duroc AB, Box 5277, 102 46 Stockholm, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar.
En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Duroc tillhanda senast måndagen den 7 november 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses ifrån.
Eventuella frågor skickas genom epost till john.hager@duroc.com alternativt till Duroc AB, att. Styrelsen, Box 5277, 102 46 Stockholm.
Frågor från aktieägare måste ha kommit Duroc tillhanda senast söndagen den 30 oktober 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast fredagen den 4 november 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Duroc AB, Linnégatan 18, Stockholm och på bolagets webbplats, www.duroc.com, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt revisorsyttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt angående avstämningsdag för utdelning.
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna
I) Peter Gyllenhammar
II) Carl Östring
III) Carina Heilborn
IV) Ola Hugoson
och verkställande direktören
V) John Häger
8. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
10. Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvoden
11. Val av styrelse och styrelseordförande
12. Val av revisor
13. Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
15. Stämmans avslutande
Ytterligare information och förslag till beslut
Val av ordförande (punkt 1)
Årsstämman föreslås välja Carl Östring till ordförande vid stämman.
Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Duroc AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonen.
Val av justeringsman att jämte ordföranden justera protokollet (punkt 4)
Styrelsen föreslår att en justeringsman utses, och att Petter Stillström väljs, eller, vid förhinder, annan person som föreslås av Durocs styrelse.
Utdelning (punkt 7 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsår 2021/2022 om 0,25 kronor per aktie av serie B och C. Avstämningsdag för utdelning föreslås bli 10 november 2022 och utbetalning från Euroclear Sweden AB beräknas ske den 15 november 2022.
Sammanlagd utdelning till innehavare av aktier av serie B och Serie C enligt ovan uppgår till 9750000 kronor baserat på 39000 000 utestående aktier vid kallelsens utgivande. Återstående medel efter utdelning, 886428870 kronor balanseras i ny räkning
Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 9)
Årsstämman föreslås fastställa att antalet styrelseledamöter skall uppgå till fyra, samt att inga suppleanter skall utses.
Fastställande av arvoden till styrelseledamöter samt revisorsarvoden (punkt 10)
Årsstämman föreslås fastställa att arvode till styrelsen utgår med sammanlagt 800 000 kr att fördelas enligt följande: 200 000 kr vardera skall utgå till ordinarie styrelseledamot. Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 11)
Årsstämman föreslås att omval sker av styrelseledamöterna Carina Heilborn, Carl Östring, Ola Hugoson samt Peter Gyllenhammar som utses till styrelseordförande.
Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid så skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.
Val av revisor (punkt 12)
För tiden t.o.m. nästa årsstämma föreslås omval av revisorsfirman PricewaterhouseCoopers AB, som meddelat att Alexander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Årsstämman föreslås bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma besluta om nyemission av sammantaget högst 4 300 000 aktier. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, mot kontant likvid, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen. Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.
Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med
förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för
koncernens verksamhet, eller som ett led i bolagets långsiktiga kapitalanskaffning. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.
Bemyndigande, återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om förvärv av aktier i bolaget enligt följande:
Förvärv får ske av högst så många B-aktier att bolaget efter varje förvärv innehar högst 10 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas på NASDAQ Stockholm. Förvärv av aktier genom handel på börs får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får priset för aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den tidsperiod aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på avlämningsdagen till Duroc ligger utanför kursintervallet. Betalning för aktier skall erläggas kontant.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier enligt följande:
Överlåtelse får ske av bolagets egna B-aktier, som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut. Överlåtelse får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Överlåtelse får ske till ett lägsta pris per aktie motsvarande ett belopp i nära anslutning till kursen på bolagets aktier på NASDAQ Stockholm vid tidpunkten för beslut om överlåtelsen. Ersättning för överlåtna aktier kan erläggas kontant, genom apport eller kvittning av fordran mot bolaget.
Övriga upplysningar
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, ersättningsrapport samt övriga handlingar inför årsstämman finns publicerade på bolagets webbplats www.duroc.com från den 4 oktober 2022, samt hålls tillgängliga på bolagets kontor på Linnégatan 18 i Stockholm.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Duroc AB, att Årsstämma, Box 5277, 102 46 Stockholm eller e-post john.hager@durocgroup.com senast den 30 oktober 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Duroc AB, Linnégatan 18 i Stockholm och på bolagets hemsida www.duroc.se senast den 1 november 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 39 000 000, varav 29 066 783 av serie B (1 röst per aktie) och
9 933 217 av serie C (1 röst per aktie). Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 39 000 000. Bolaget innehar inga egna aktier.
Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm oktober 2022
Duroc AB
Styrelsen
För ytterligare information
John Häger, koncernchef Duroc, 0702 48 72 99
Informationen lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 4 oktober 2022 kl 8.30.