DUROC AB FÖRVÄRVAR INTERNATIONAL FIBRES GROUP AB
Stockholm, 13 januari 2017. Den börsnoterade industri- och handelskoncernen Duroc AB har idag ingått avtal om förvärv av International Fibres Group AB (”IFG”), en internationellt ledande producent av polypropylenbaserad fiber och filamentgarn.
IFG tillverkar cirka 110 000 ton fibrer och garn per år i sina dotterbolag i USA, Storbritannien, Österrike samt Belgien vilket genererar en omsättning om cirka 1 900 Mkr (2015/16). Resultatet före skatt utgjorde 2015/16 cirka 90 Mkr, belastat med en kundförlust om cirka 17 Mkr i IFG:s amerikanska dotterbolag. Fibern används för en mängd olika applikationer av industriella köpare inom t.ex. bil- och textilindustrin.
· Förvärvet förutsätter godkännande av bolagets aktieägare vid en kommande extra bolagsstämma som hålls den 15 februari 2017, och där kallelse införs senast den 18 januari på Durocs hemsida samt på poit.se. Säljare av IFG är Peter Gyllenhammar AB (”PGAB”). Förvärvet betalas i sin helhet med 31 671 100 nyemitterade aktier i Duroc. Aktierna ges ut i serie C, och kan konverteras till B-aktier efter det att prospektet för den nya Duroc-koncernen registrerats hos Finansinspektionen, vilket planeras kunna ske under februari 2017.
· PGAB är sedan tidigare ägare till ca 18 % av aktierna i Duroc, och blir i och med affärens genomförande initialt ägare till cirka 85 procent av aktiekapital och röster i det utvidgade Duroc. I samband med transaktionen konverteras samtliga utestående A-aktier till B-aktier.
· Durocs nuvarande huvudägare AB Traction har ställt sig positivt till förslaget och kommer att rösta för förslaget på stämman. I samband med affären avser Traction att förvärva 1 825 000 aktier i Duroc från PGAB. Efter transaktionen kommer PGAB och Traction att kontrollera 79,5 respektive 9,8 procent av Duroc.
· PGAB har en långsiktig målsättning att vara huvudägare i bolaget, och att andelen aktier i allmän ägo skall öka.
· Den utvidgade koncernens huvudsakliga inriktning är att genom förvärv av främst industriella verksamheter växa på den internationella marknaden. Genom att sammankoppla en god förmåga att identifiera och genomföra finansiellt attraktiva företagsförvärv, med ett gediget industriellt respektive kommersiellt kunnande, bedöms den utvidgade koncernen kunna påvisa god tillväxt med bibehållen stark finansiell ställning.
· Aktiemarknadsnämnden har i beslutet AMN 2016:46 beviljat PGAB undantag för budplikt på övriga aktier i Duroc.
International Fibres Group (http://www.fibresgroup.com/)
IFG är den största oberoende leverantören av polypropylenbaserade fibrer och garner i Europa och USA. Bolagets huvudsakliga kunder är tillverkare av bland annat bilinteriörer, ljuddämpande kompositmaterial främst till bilindustrin, tekniska och andra filter samt så kallade geotextilier. Marknaden har historiskt varit stabil, med god tillväxt inom nyare segment, samtidigt som mer traditionella områden som tillverkning av heltäckningsmattor utgör minskande marknadsområden.
PGAB förvärvade IFG vid årsskiftet 2010/11 varefter lönsamheten har stigit samtidigt som den finansiella ställningen stärkts. Betydande investeringar har gjorts i modern produktionsteknologi och produktutveckling. Under verksamhetsåret 2015/16 uppgick avkastningen på koncernens egna kapital om 410,5 Mkr till cirka 20 procent.
Framgent finns goda förutsättningar för tillväxt såväl organiskt som genom kompletterande förvärv. Verksamheten är kapitalintensiv och tilläggsinvesteringar inom ramen för en befintlig infrastruktur kan, med betydande produktionssynergier, erbjuda hög marginell lönsamhet.
Duroc
Duroc har genomgått en omfattande omstrukturering de senaste åren då olönsamma dotterbolag har sålts av eller avvecklats. Kvar är nu två affärsområden: Industri (Duroc Rail och Duroc Laser Coating) samt Industrihandel (Duroc Machine Tool). Kvarvarande verksamheter har visat ett positivt resultat under 2016 som uppgick till 12,2 Mkr per den 30 september 2016 justerat för avvecklad verksamhet.
Duroc Rail, som står för merparten av intäkterna inom affärsområdet Industri, har historiskt uppvisat stabil försäljning och god lönsamhet. Inom Duroc Machine Tool finns goda förutsättningar för såväl marginalförbättring som organisk och förvärvsdriven tillväxt. Den sammantagna omsättningen för Duroc under 2016 var cirka 400 Mkr. Durockoncernens egna kapital per den 30 september 2016 var ca 132 Mkr.
Duroc efter förvärvet av IFG
Vid bolagsstämmans godkännande av emissionen tillförs den utvidgade koncernen finansiella resurser, en internationell plattform samt en ”kritisk massa” som sammantaget skapar förutsättningar för en starkare tillväxt och en stabil lönsamhetsutveckling.
Som en växande aktör inom främst den internationella marknaden för industri och industrihandel är fältet för potentiella förvärv stort såväl avseende sektorer som geografiska områden.
Med förvärvet av IFG stiger Durocs koncernomsättning till cirka 2 300 Mkr och får en stark balansräkning som ger utrymme för expansion, såväl organiskt som genom förvärv. Verksamheten bedöms generera ett positivt kassaflöde även efter investeringar.
PGAB:s ägare Peter Gyllenhammar kommer att föreslås till Durocs styrelseordförande vid kommande årsstämma. Durocs vd John Häger kvarstår som verkställande direktör för den utvidgade koncernen. Ledningen kommer i nära framtid att kompletteras med ytterligare resurser anpassade till den utvidgade koncernens inriktning och behov.
”Jag bedömer att IFG har en stor tillväxtpotential, och i kombination med Durocs likartade affärsintriktning, får bolagen både tillgång till den publika marknaden för riskkapital och bättre organisatoriska förutsättningar. PGAB kommer att vara en långsiktig ägare i Duroc och skall bistå den utvidgade koncernen med aktivt stöd avseende framtida företagsförvärv.” säger Peter Gyllenhammar, ägare till PGAB.
För ytterligare information
Sture Wikman, styrelseordförande Duroc, 070-590 56 89, e-post:sture.wikman@duroc.com (mailto:)
Ovanstående information är information som Duroc AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 08:45 (CET) den 13 januari 2017.