EXTRASTÄMMA 2017-02-15
Durocs extra bolagsstämma hölls den 15 februari 2017 på Scandic Anglais i Stockholm
§1 Stämmans öppnande
Stämman öppnades av styrelsens ordförande Sture Wikman.
§2 Val av ordförande vid stämman
Sture Wikman valdes till ordförande vid stämman.
Carl Östring utsågs att föra protokoll.
§3 Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängd upprättades och godkändes enligt bilaga 1. Några icke röstberättigade personer (anställda vid bolaget) fick stämmans godkännande att närvara vid stämman utan rösträtt.
§4 Godkännande av dagordning
Stämman godkände dagordningen enligt kallelsen.
§5 Val av en eller två justeringsmän
Stämman beslutade att protokollet skulle justeras förutom av ordföranden av Petter Stillström.
§6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
Det upplystes att kallelsen till årsstämman har skett via Post & Inrikes Tidningar och Dagens Industri den 18 januari 2017. Det konstaterades att detta har skett inom det tidsintervall som bolagsordningen föreskriver.
Stämman konstaterade därefter att kallelse skett i laga ordning och beslutade att årsstämman således var i behörig ordning utlyst.
§7 Beslut om ändring av bolagsordningen
7 a, Ändring av bolagsordningen – verksamhetsföremål
För att tydliggöra Bolagets utökade verksamhet så har styrelsen föreslagit att bolagsordningens § 3 med rubriken Verksamhet får följande lydelse:
”Bolaget ska, direkt eller genom dotter- och intressebolag, bedriva industriell verksamhet såsom försäljning, tillverkning, utveckling och underhåll företrädesvis inom industrin för polymerer, metall, verktygsmaskiner, råvaror, energi, transport samt andra därmed förenliga eller jämförbara branscher, äga och förvalta fast och lös egendom, samt bedriva annan härmed förenlig verksamhet.”
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag.
7 b, Ändring av bolagsordningen – kapitalgränser, nytt aktieslag samt omvandlingsförbehåll
Styrelsens förslag till ny lydelse av bolagsordningen § 4 med rubriken Aktiekapital:
”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 18.000.000 kr och högst 72.000.000 kr.”
Styrelsens förslag till ny lydelse av första till tredje stycket i bolagsordningens § 5 med rubriken Antal aktier:
”Antalet aktier skall vara lägst 18.000.000 och högst 72.000.000. Aktier må utges i tre serier, A, B och C-aktier. A-aktie medför 10 röster och B-aktie liksom C-aktie 1 röst. Aktier av serie A må utges till ett antal av högst 24.000.000 st. Aktier av serie B till ett antal av högst 72.000.000 st. Aktier av serie C till ett antal av högst 32 000 000 st.
Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, ska ägare av aktier av serie A, serie B och serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A, serie B eller serie C ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.”
Styrelsens förslag till ny lydelse av bolagsordningen § 6 med ny rubrik Omvandlingsförbehåll:
A-aktie och C-aktie skall kunna omvandlas till B-aktie i nedan angiven ordning. Framställning därom skall göras skriftligen till bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier, som önskas omvandlade, och om omvandlingen inte avser vederbörandes hela innehav av A-aktier eller C-aktier, vilka aktier av dessa omvandlingen avser. Styrelsen för bolaget är skyldiga att på det efter framställningen närmast följande styrelsesammanträdet behandla ärendet. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag.
7 c, Ändring av bolagsordningen – redaktionella ändringar
På grund av lag- och regeländringar samt av förenklingsskäl föreslog styrelsen följande nya lydelse:
I § 9 Kallelse till bolagsstämma stryks andra stycket, eftersom reglerna om kallelsetider redan framgår av lag, och Bolagets version inte avviker från lagtexten.
I § 10 Rätt att delta i bolagsstämma så tas kravet på att anmäla ”senast kl 16.00” på angiven sistadag bort, eftersom att lagtexten i ABL 7:2 anger sista dag utan att medge utrymme för begränsningar med klockslag.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Besluten 7a och 7 b är dock villkorade av att beslut om nyemission av aktier i § 8 också godkänns av stämman.
§8 Beslut om nyemission av aktier
Styrelsen har föreslagit att stämman beslutar att Bolagets aktiekapital skall ökas genom en nyemission av aktier på följande villkor:
1, Bolagets aktiekapital skall öka med 31 671 100 kr
2, 31 671 100 aktier skall utges i en ny serie C med en röst per aktie.
3, Betalning för aktierna sker genom tillskjutande av apportegendom utgörande samtliga 10 000 000 aktier i International Fibres Group AB, 556933-2694, (”IFG”).
4, Emissionen är riktad till Peter Gyllenhammar AB, 556612-1124, (”PGAB”).
5, Aktierna skall tecknas på separat teckningslista i direkt anslutning till stämman. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för teckning.
6, De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket, under förutsättning att de nya aktierna blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen för sådan utdelning.
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till teckning av nya aktier är att styrelsen i Duroc AB har, villkorat av stämmans godkännande av emissionen, förvärvat IFG, för att följa strategin att växa genom förvärv av industriellt verksamma produktions- och handelsföretag.
Genom förvärvet av IFG får Duroc en starkare kommersiell bas med tillgång till en internationell verksamhet och därmed även tillgång till internationella marknader, samt möjliggörs en effektivare förvaltning av bolaget baserat på en avsevärt större verksamhet. Förvärvet förväntas (utan beaktande av eventuell kursökning till följd av transaktionens förväntade synergieffekter) leda till att bolagets marknadskapitalisering ökar från ca 100 Mkr till ca 560 Mkr, vilket skapar bättre förutsättningar för en effektiv förvaltning i den del som följer av att bolagets aktie är noterad. Det antecknas att bolagets marknadskapitalisering Transaktionen bedöms vidare leda till förbättrat resultat per aktie och förbättrade möjligheter till långsiktigt värdeskapande för aktieägarna
Apportegendomen anses av dessa skäl av styrelsen tillföra nytta till Duroc.
Aktierna omfattas av ett omvandlingsförbehåll, då avsikten är att dessa skall omvandlas till serie B efter det att prospekt över det utökade Duroc AB har registrerats av Finansinspektionen.
Emissionen av 31 671 100 aktier av serie C kommer att leda till att PGAB ökar sitt aktieinnehav från 1 316 783 aktier av serie B med 1 316 783 röster motsvarande 17,97 % av aktiekapitalet och 12,57 % av rösterna i Duroc AB, till sammanlagt 32 987 883 aktier av serie B och serie C. När aktierna registrerats hos Bolagsverket så utgör PGABs innehav 84,58 % av aktiekapitalet och 78,26% av rösterna i Duroc AB.
Efter att överenskommelse om det villkorade förvärvet av IFG tecknats mellan PGAB och Duroc AB och denna har kungjorts, så har PGAB ingått avtal om försäljning av 1 825 000 aktier av serie B till AB Traction och 162 883 aktier av serie B till Niveau Holding AB under förbehåll av att stämman godkänner emissionen och med leverans när nya aktier registrerats och omvandlats. PGAB skall omvandla sina aktier av serie C till serie B, samt AB Traction respektive Niveau Holding AB omvandla sina aktier av serie A till serie B. Även Naeco AB har åtagit sig att omvandla sina aktier av serie A till serie B. Därmed finns åtaganden från samtliga A-aktieägare att omvandla A-aktierna till serie B. PGAB kommer efter dessa transaktioner och omvandlingar att äga sammanlagt 31 000 000 aktier av serie B och C motsvarande 79,49 % av aktier och röster i Duroc AB. PGAB har uttryckt avsikten att inte omvandla C-aktier till B-aktier i högre utsträckning än vad som vid var tid är möjligt med bibehållen god ägarspridning i B-aktien.
Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag. Det antecknas att Peter Gyllenhammar AB inte deltog i omröstningen, och att det antogs enhälligt av övriga närvarande aktieägare.
§9 Stämmans avslutande
Ordföranden tackade de närvarande för visat intresse och förklarade årsstämman avslutad.
STÄMMOHANDLINGAR