Årsstämma 2018-11

Röstlängd upprättades och godkändes enligt bilaga 1. Några icke röstberättigade personer (anställda vid bolaget samt revisorn) fick stämmans godkännande att närvara vid stämman utan rösträtt.

§3 Godkännande av dagordning

Årsstämman godkände dagordningen enligt kallelsen.

§4 Val av en eller två justeringsmän

Årsstämman beslutade att protokollet skulle justeras av stämmoordföranden och av Anders Kjäll.

§5 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad

Det upplystes att kallelsen till årsstämman har skett genom pressmeddelande den 4 oktober 2018 samt införts på Durocs hemsida och i Post & Inrikes Tidningar per samma datum. Det konstaterades att detta har skett inom det tidsintervall som bolagsordningen föreskriver.

Årsstämman konstaterade därefter att kallelse skett i laga ordning och beslutade att årsstämman således var i behörig ordning utlyst.

§6 Anförande av VD John Häger

Verkställande direktör höll ett anförande varefter frågor från aktieägarna besvarades.

§7 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt revisors yttrande rörande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret som avslutades den 30 juni 2018 lades fram.

Bolagets revisor, auktoriserade revisorn Michael Bengtsson, redogjorde för revisionsarbetet under räkenskapsåret samt föredrog revisionsberättelsen.

§8 Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

Årsstämman fastställde av styrelsen framlagt förslag till årsredovisning med däri intagna resultat- och balansräkningar för koncernen samt moderbolaget.

(b) disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Årsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag, att överkursfond om 821 506 500 kronor, balanserat resultat om 38 833 069 kronor och årets resultat om – 5 145 679 kronor, totalt 855 193 890 kronor, balanseras i ny räkning.

(c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören

Årsstämman beslutade att bevilja styrelsens ledamöter jämte under året verkställande direktör ansvarsfrihet för förvaltningen under verksamhetsåret som avslutades den 30 juni 2018.

Det noterades särskilt att aktieägare, och ombud för aktieägare, vilka också är styrelseledamöter, ej deltog i beslut om egen ansvarsfrihet

§9 Fastställande av antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Årsstämman fastställde att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter

§10 Fastställande av arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt fastställande av revisorsarvode

Årsstämman fastställde att arvode till styrelsen ska utgå med sammanlagt 600 000 kronor, att fördelas enligt följande: 200 000 kronor skall utgå till styrelseordföranden, 100 000 kronor vardera skall utgå till övriga styrelseledamöter.

Det beslutades också att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

§11 Val av styrelse och styrelseordförande

Årsstämman beslutade att välja om styrelseledamöterna Peter Gyllenhammar, Carina Heilborn, Ola Hugoson, Johan Öberg och Carl Östring.

Peter Gyllenhammar valdes till styrelsens ordförande. Om uppdraget som styrelseordförande skulle upphöra i förtid så skall styrelsen inom sig välja ny ordförande.

§12 Val av revisor

Årsstämman beslutade om omval av PricewaterhouseCoopers AB som revisionsbolag med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor.

§13 Förslag till beslut rörande valberedning

Årsstämman beslutade att inte utse någon valberedning i enlighet med valberedningens förslag:

Mot bakgrund av den koncentrerade ägarstrukturen i Duroc AB, där Peter Gyllenhammar, via Peter Gyllenhammar AB, och AB Traction äger 79,5 respektive strax under 10 procent av såväl kapital som antal röster, föreslås att ingen valberedning utses.

§14 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Årsstämman beslutade att fastställa styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, vilket sammanfattningsvis innebär att samtliga ledande befattningshavare har fast årslön, samt i vissa fall rörlig ersättning. Till grund för den rörliga ersättningen ligger ett kvantitativt mått för gjorda prestationer. Inga ledande befattningshavare har optioner eller konvertibler utställda av bolaget.

§15 Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner

Årsstämman beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma kunna besluta om nyemission av sammantaget högst 4 300 000 aktier av serie B. Nyemitterade aktier skall kunna tecknas med eller utan företrädesrätt för nuvarande aktieägare. Beslutet om nyemission får innehålla bestämmelser om att emitterade aktier får betalas med apport, genom kvittning eller i övrigt tecknas med villkor enligt 13 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen.

Styrelsen bemyndigas även att i övrigt bestämma villkoren för nyemissionen.

Syftet med bemyndigandet är att bolaget skall kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag eller andelar av företag och/eller tillgångar, som styrelsen bedömer vara av värde för koncernens verksamhet. Ett beslut av årsstämman i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

§16 Årsstämmans avslutande

Årsstämman bemyndigade styrelsen att vidta de smärre ändringar och justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registreringsförfarande vid bolagsverket för något av stämmans beslut.

Ordföranden tackade de närvarande för visat intresse och förklarade årsstämman avslutad.

STÄMMOHANDLINGAR
Handlingar inkl beslutsförslag
Styrelsens utvärdering av ersättning till ledande befattningshavare
Revisorsyttrande ABL 8.54 Ersättning till ledande befattningshavare
Valberedningens förslag och motiverade yttrande
Fullmakt
Årsredovisning 2017/2018

PROTOKOLL
Protokoll årsstämma 2018